Un accionista minoritario es el propietario de una participación no controladora en el capital autorizado de la empresa. Puede estar representado por una entidad jurídica y una persona. La participación no controladora no permite que su propietario participe en la gestión de la organización, por ejemplo, para elegir miembros de la Junta Directiva.
Posición minoritaria en AO
Dado que un accionista con un pequeño bloque de acciones no puede ser un participante de pleno derecho en el gobierno corporativo, su interacción con las mayorías es difícil. Los propietarios de participaciones controladoras pueden reducir el valor de los valores minoritarios mediante la transferencia de activos a una organización de terceros con la cual los pequeños accionistas no están afiliados de ninguna manera. Para evitar tales situaciones y establecer relaciones entre los accionistas en general en los países civilizados, los derechos de los titulares de paquetes no controladores están legalmente establecidos.
Práctica mundial de proteger a los accionistas minoritarios
La legislación de los países desarrollados prevé la protección de los accionistas minoritarios de la venta forzosa de valores a los tenedores de grandes paquetes a un costo menor en caso de que estos últimos decidan comprar todas las acciones. En la mayoría de los casos, la protección de los pequeños accionistas es limitar la capacidad de los accionistas mayoritarios y la Junta Directiva para abusar de su poder. Todas las normas establecidas por las leyes tienen la intención de expandir los poderes de los accionistas minoritarios e involucrarlos en el proceso de gestión.
A menudo, la ley otorga a los accionistas minoritarios derechos tan grandes que comienzan a recurrir al chantaje corporativo, exigiendo la recompra de sus acciones a un precio inflado a través de amenazas de litigio.
Los derechos de los accionistas minoritarios en Rusia
La legislación federal contiene normas que protegen a los pequeños accionistas. En primer lugar, esta protección implica mantener un estado independiente y separado para ellos en caso de fusión o adquisición. Durante dichos procesos, el accionista minoritario puede perder debido a una disminución relativa de su participación en la nueva estructura. Esto conduce a una disminución de su influencia en los órganos rectores.
Las leyes prevén tales medidas:
- Una serie de decisiones requieren no el 50%, sino el 75% de los votos de los accionistas, y en algunos casos el umbral puede elevarse aún más. Dichas decisiones incluyen: enmendar los estatutos, reorganizar o cerrar la compañía, determinar el volumen y la estructura de la nueva emisión, comprar los valores propios de la compañía, aprobar una transacción de propiedad importante, reducir el valor nominal de las acciones con una reducción correspondiente en el capital autorizado, etc.
- Las elecciones a las juntas directivas deben realizarse por votación acumulativa. Por ejemplo, si un accionista minoritario posee el 5% de las acciones, puede elegir el 5% de los miembros de este órgano.
- Si tras la compra de acciones se alcanza el 30, 50, 75 o el 95% de todos los valores emitidos, el comprador debe otorgar el derecho a otros propietarios de los valores de la empresa para venderle sus valores a un precio de mercado o superior.
- Si una persona posee el 1% de las acciones o más, puede actuar en el tribunal en nombre de la empresa contra la administración en caso de pérdidas sufridas por los accionistas por culpa de los directores.
- Si un accionista tiene el 25% de todos los valores o más, debe tener acceso a los documentos contables y las actas redactadas en las reuniones de la junta.
Conflictos entre accionistas y sus consecuencias.
La estabilidad de la empresa y la transparencia de sus acciones afectan positivamente el precio de las acciones y el atractivo para los inversores. Numerosos procedimientos legales y casos penales contra el personal de gestión y los accionistas, la violación de las leyes por parte de personas que tienen cierto poder dentro de la empresa, tiene el efecto contrario.
Si un accionista minoritario o grupo posee más del 25% de la participación y tiene intereses que difieren de las preferencias de la mayoría, entonces es difícil tomar decisiones particularmente importantes para las cuales se necesita el 75% o más.
